Considérations relatives aux fusions et acquisitions nationales et américaines

Les fusions et acquisitions, qu'elles aient lieu au Canada ou qu'elles impliquent des entités américaines, présentent des risques juridiques, financiers et opérationnels complexes, dont beaucoup sont liés à l'assurance. Ce guide fournit aux entreprises canadiennes un cadre pratique pour évaluer les questions d'assurance lors des fusions et acquisitions nationales et transfrontalières, afin de garantir une couverture sans faille, la conformité à la réglementation et la protection contre les responsabilités héritées du passé.

Les principales questions d'assurance examinées sont les suivantes

• Marchés de l'assurance américains et canadiens: L'expansion aux États-Unis introduit une complexité supplémentaire en raison du risque de litige plus élevé, de la réglementation au niveau de l'État et des structures différentes en matière d'indemnisation des travailleurs, de limites de couverture et d'exigences en matière de conformité. Les entreprises doivent travailler avec des courtiers qui connaissent bien les placements transfrontaliers.
• Considérations de niveau politique liées aux fusions et acquisitions: Les acquisitions déclenchent souvent des conditions telles qu'un changement important du risque, des clauses de changement de contrôle et la nécessité d'une couverture secondaire (ERP). Si ces éléments ne sont pas pris en compte, il peut en résulter des lacunes de couverture et des risques non assurés après la clôture de l'opération.
• Rouler les dates de rétroactivité: Lorsque le vendeur n'obtient pas de couverture complémentaire, l'intégration des dates rétroactives de la cible dans le programme d'assurance de l'acheteur peut être une solution viable, mais uniquement avec l'approbation et la documentation appropriées de l'assureur.
• Structure de l'opération et consolidation: Le fait que l'acquisition soit structurée sous forme d'actions ou d'actifs a une incidence sur le transfert de la responsabilité et de la couverture. Les différences opérationnelles entre l'acquéreur et la cible peuvent nécessiter des polices d'assurance distinctes, tandis que les polices partagées exigent une gestion attentive de l'érosion des limites et de l'alignement des risques.
• Vérification préalable de l'assurance: Il est essentiel de procéder à un audit complet des polices d'assurance de la société cible - en examinant les conditions de couverture, les exclusions, les dates de rétroactivité et les antécédents en matière de sinistres. Une analyse des documents postérieurs à l'acquisition, de la structure organisationnelle et des obligations héritées devrait étayer cet audit.

Ce guide se termine par une liste de contrôle des politiques et une liste des documents nécessaires pour aider les conseillers en assurance à évaluer les exigences réglementaires, à guider l'intégration des assurances et à garantir la continuité de la couverture dans toutes les entités.

Grâce à une diligence raisonnable, à une planification stratégique et à des conseils d'experts en matière d'assurance, les entreprises canadiennes peuvent aborder les opérations de fusion et d'acquisition avec une plus grande confiance, en atténuant les risques et en favorisant la réussite à long terme, en particulier lorsqu'elles pénètrent sur le marché américain.

Principales différences entre les marchés de l'assurance au Canada et aux États-Unis

Pour les entreprises canadiennes qui se développent ou acquièrent une société aux États-Unis, il est important de comprendre les principales différences entre les deux marchés de l'assurance. Bien que les deux pays partagent des principes communs de gestion des risques, les acheteurs d'assurance doivent s'adapter aux différences en matière de conformité, de tarification, de capacité, de réglementation et de structures de couverture.

Les principales différences sont les suivantes :

• Exigences de conformité : Les exigences relatives aux polices admises ou non admises et à l'intervention d'un courtier local agréé dans la juridiction où l'acquisition ou l'entité nouvellement créée est domiciliée varient selon les États et les provinces.
• Variations de prix : Les primes d'assurance, en particulier les primes de responsabilité civile, ont tendance à être nettement plus élevées aux États-Unis en raison des risques accrus de litiges.
• Capacité de couverture : La disponibilité de certains types de couverture, tels que l'assurance cybernétique, l'assurance des administrateurs et dirigeants (D&O) et l'assurance de la responsabilité civile automobile, peut varier considérablement entre les deux marchés.
• Exigences réglementaires : Au Canada, la couverture des accidents du travail est assurée par des programmes provinciaux obligatoires. Aux États-Unis, la couverture est assurée par une combinaison d'assureurs privés et de programmes obligatoires gérés par l'État, dont les réglementations, les taux et les lignes directrices sont en grande partie fixés au niveau de l'État.
• Structure de la couverture : Aux États-Unis, les programmes de responsabilité civile prévoient généralement des limites primaires peu élevées, complétées par des polices parapluie distinctes afin d'obtenir une couverture totale plus élevée. En revanche, les polices canadiennes ont généralement des limites primaires plus élevées, avec des polices excédentaires et parapluie utilisées pour atteindre des limites totales nettement plus élevées.

Ces différences ont un impact sur l'approche de la structuration de la couverture d'assurance pour une acquisition ou une entité nouvellement établie. Les acheteurs doivent travailler avec un conseiller en assurance expérimenté en matière de fusions et acquisitions et familiarisé avec les réglementations américaines et canadiennes afin de garantir la conformité et des transitions de couverture sans heurts.

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Section 1
Conditions d'assurance liées aux fusions et acquisitions que tout acheteur d'assurance doit comprendre

Changement important du risque

Dans la plupart des cas, une acquisition représente une modification importante du risque qui déclenche une condition au niveau de la police, obligeant les assurés à informer leurs assureurs et à procéder aux ajustements nécessaires. Il y a modification importante du risque lorsqu'un événement, tel qu'une acquisition, modifie suffisamment le profil de risque de l'entreprise pour avoir une incidence sur les conditions de la couverture d'assurance.

Le fait de ne pas signaler rapidement une modification importante du risque peut entraîner des lacunes dans la couverture, des exclusions de police, voire des annulations, laissant l'acquéreur exposé sans couverture. Pour éviter toute perturbation, les acheteurs doivent s'adresser à un courtier d'assurance connaissant bien les risques liés aux fusions-acquisitions dès le début du processus d'acquisition, afin de garantir une couverture continue et appropriée.

Couverture automatique ou non automatique

Certaines polices prévoient une couverture automatique des filiales nouvellement acquises, à condition que l'acquisition soit inférieure à un seuil prédéterminé, généralement basé sur un pourcentage d'augmentation de l'actif ou du chiffre d'affaires consolidé. Toutefois, d'autres polices exigent une notification immédiate et l'approbation de la souscription avant d'étendre la couverture à l'entité acquise. Le fait de ne pas signaler rapidement l'acquisition peut entraîner des lacunes dans la couverture, des exclusions, voire l'annulation de la police. Même lorsqu'une couverture automatique est prévue, le libellé comporte souvent des limitations qui peuvent annuler la couverture, notamment en cas de sinistres antérieurs de l'entité acquise et si les activités de l'entreprise existante et de la nouvelle entité diffèrent de manière significative. Ce dernier point étant subjectif, il est prudent de déclarer rapidement les sinistres afin d'éviter les mauvaises surprises.

Il est essentiel de comprendre les nuances de ces clauses et les obligations du preneur d'assurance pour déterminer si une acquisition sera couverte de manière transparente ou si des mesures supplémentaires sont nécessaires. Les entreprises devraient examiner attentivement les clauses de leurs polices et consulter leurs courtiers d'assurance dès le début du processus de transaction afin de clarifier les conditions de couverture, d'assurer la conformité et d'éviter des responsabilités inattendues.

Changement de contrôle - Société acquise

Une clause de changement de contrôle est une clause commune à la plupart des polices d'assurance, mais plus particulièrement aux polices basées sur la date des réclamations, telles que les polices d'assurance des administrateurs et dirigeants (D&O), des erreurs et omissions (E&O) et de responsabilité cybernétique, qui déclenche une résiliation automatique de la couverture lorsque le titulaire de la police subit un changement significatif de propriété ou de contrôle.

Événements déclencheurs typiques :

• Acquisition ou fusion avec une autre entreprise
• Vente d'une participation majoritaire (généralement >50%)
• Faillite ou réorganisation

Que se passe-t-il après un changement de contrôle ?

Lorsque cette clause est déclenchée :

• La police ne couvre plus les actes ou omissions survenant après la date du changement de contrôle.
• Elle ne couvre que les sinistres résultant d'actes commis avant le changement, s'ils sont déclarés au cours de la période d'assurance ou de la période de déclaration étendue (si elle a été souscrite).
• Toute nouvelle responsabilité ou exposition après la clôture doit être couverte par une nouvelle police, généralement de nouvelles polices achetées par l'entité acquéreuse ou intégrées à son programme existant.

L'importance des fusions et acquisitions :

• Si elle n'est pas correctement traitée, l'assurance existante de la société cible ne répondra pas aux réclamations relatives à des incidents qui se sont produits avant la clôture mais qui sont introduits après la clôture.
• Elle concerne la couverture D&O des dirigeants de la société cible, la protection E&O pour les travaux passés et en cours, et la couverture cybernétique pour les incidents qui pourraient être découverts après la fermeture de la société.

Période de déclaration prolongée (PDP) / Couverture subsidiaire (Tail Coverage)

L'extension de la période de déclaration (EPD), communément appelée "couverture secondaire", est un avenant qui prolonge la période pendant laquelle un sinistre peut être déclaré après la résiliation de la police, généralement à la suite d'un changement de contrôle ou d'un non-renouvellement.

• Elle ne prolonge pas la période de couverture (c'est-à-dire qu'elle ne couvre pas de nouveaux actes après la fin de la police), mais elle permet de présenter des demandes d'indemnisation pour des actes survenus avant la date de résiliation.
• Il est généralement proposé pour une durée de 1 à 6 ans après la clôture, 6 ans étant une durée courante dans les opérations de fusion et d'acquisition.

Pourquoi c'est important dans les fusions et acquisitions :

• Les actes, erreurs ou omissions survenus avant la conclusion de l'opération peuvent ne faire surface que des mois ou des années plus tard (par exemple, des défauts de produits non découverts, des violations de la réglementation ou des incidents de sécurité).
• En l'absence d'une telle police, l'assurance existante du vendeur ne répondra pas, ce qui exposera les administrateurs, les dirigeants ou le vendeur à une responsabilité personnelle.
• Pour l'acheteur, la garantie subsidiaire permet de s'assurer que tout passif antérieur à la conclusion du contrat reste couvert par l'assurance du vendeur, ce qui contribue à limiter les risques.
• Pour les acheteurs, la couverture subsidiaire de la police d'assurance responsabilité civile garantit l'existence d'un mécanisme de financement pour certains risques dans le cas où un litige surviendrait en rapport avec la transaction.

Types de polices pour lesquelles une garantie subsidiaire est nécessaire :

Une couverture subsidiaire est nécessaire à la résiliation des polices basées sur la date des réclamations, car elles ne couvrent que les réclamations faites et déclarées pendant que la police est en vigueur. Lorsque le contrat prend fin, par exemple à la suite d'un changement de contrôle, aucune autre réclamation ne peut être formulée, à moins qu'une garantie subsidiaire ne soit souscrite pour prolonger la période de déclaration des actes antérieurs.

Polices basées sur la date des réclamations

• Assurance D&O - Protège les administrateurs et les dirigeants du vendeur contre les actions en justice intentées après la clôture de l'opération en raison de fautes commises avant la clôture.
• Responsabilité civile professionnelle - Couvre les réclamations résultant d'erreurs ou d'omissions dans les services fournis avant la vente.
• Assurance cybernétique - Répond aux violations ou aux incidents de données qui se sont produits avant la clôture mais qui ont été découverts plus tard.

Meilleures pratiques lors des fusions et acquisitions

1. Veillez à ce que votre conseiller en assurance ait l'expérience des fusions et acquisitions et des transactions transfrontalières s'il s'agit d'une entité américaine, et engagez-le dès le début du processus de transaction.

2. Examiner toutes les politiques pour y déceler les clauses de changement de contrôle dès le début du processus de négociation.

3. Négocier et obtenir une couverture ERP/taille appropriée avant la clôture.

4. Veiller à ce que la police d'assurance complémentaire corresponde aux conditions et aux limites de la police arrivant à expiration, en particulier pour la responsabilité civile des entreprises, où la responsabilité personnelle est en jeu.

5. Comprendre qui est responsable de l'achat de la queue (souvent le vendeur, mais cela peut être négocié).

6. Dans certains cas, les acheteurs peuvent exiger une couverture subsidiaire comme condition de la transaction, en particulier dans les ventes d'actifs ou lorsque les indemnités sont limitées.

Intégration des dates de rétroactivité dans l'assurance de l'acheteur

Lorsque l'entreprise rachetée n'obtient pas de couverture complémentaire, l'intégration de ses dates de rétroactivité dans les polices basées sur la date des réclamations de l'acquéreur peut être un moyen efficace et abordable de garantir la protection de la responsabilité patrimoniale, mais cela doit être fait avec précaution.

• Confirmer la couverture par écrit : L'acheteur doit s'assurer que son assureur accepte formellement, par le biais d'un avenant, de couvrir les actes antérieurs de l'entité acquise en utilisant les dates rétroactives d'origine.
• Examiner le champ d'application et les exclusions : Vérifier que la couverture comprend
  • Passif avant la clôture
  • Anciens administrateurs et dirigeants, le cas échéant
• Procéder à un contrôle préalable approfondi : Analyser les antécédents de la cible en matière de sinistres afin d'évaluer l'exposition. Des sinistres importants ou fréquents peuvent augmenter le risque de limite partagée sur la police existante de l'acheteur et indiquer une probabilité plus élevée de sinistres futurs.
• Informer rapidement les assureurs : Fournir tous les détails de l'acquisition à tous les assureurs et confirmer qu'ils acceptent les dates rétroactives intégrées et le nouveau risque.
• Gérer les limites des polices partagées : Suivre les demandes d'indemnisation de l'entité acquise afin d'éviter une érosion des limites qui pourrait avoir des répercussions sur l'ensemble de l'organisation. Envisager une augmentation ou un dépassement des limites, en particulier pour les acquisitions d'entités basées aux États-Unis.
• Aborder la question de la couverture D&O pour les anciens cadres : S'assurer que les anciens administrateurs et dirigeants sont soit
  • Inclus en tant qu'assurés après la fermeture, ou couverts par des indemnités contractuelles ou des avenants de liquidation D&O.

L'intégration de dates rétroactives dans l'assurance de l'acquéreur peut constituer une alternative efficace à la couverture subsidiaire, mais uniquement avec l'accord clair de l'assureur, une gestion rigoureuse de la police et une diligence raisonnable. Si elle est bien menée, cette solution permet d'assurer la continuité de la protection des responsabilités héritées du passé, sans nécessiter de polices d'assurance distinctes.

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Section 2
Consolidation ou politiques séparées

Votre courtier évaluera si la nouvelle activité peut être consolidée dans le programme d'assurance existant ou s'il est nécessaire de maintenir des polices distinctes et fournira une analyse coûts-bénéfices assortie de recommandations. L'analyse tiendra compte de facteurs importants tels que

• Structure de l'opération: Le fait que la transaction soit un achat d'actions ou d'actifs peut influer sur la manière dont les passifs sont transférés et sur les ajustements à apporter à l'assurance.
• Structure organisationnelle : Il est essentiel de savoir si l'entreprise fonctionne comme une entité autonome avec des actionnaires similaires ou différents ou si elle fonctionne comme une filiale d'une entité existante.
• Activités de la nouvelle entité: Les différences sectorielles, géographiques ou d'exposition aux risques peuvent nécessiter des polices distinctes si elles ne s'alignent pas sur la couverture de la société mère.
• Examen des polices d'assurance: Un audit approfondi des polices d'assurance de l'entité acquise permet de déterminer si elles doivent être maintenues, modifiées ou remplacées.
• Considérations relatives à la réglementation et à la conformité: Certaines juridictions ou industries exigent une couverture spécifique qui peut ne pas correspondre aux politiques actuelles de l'acquéreur, ce qui nécessite de nouveaux placements.
• Coût-bénéfice: le coût de la mise en place d'une couverture du Canada vers les États-Unis par rapport à une couverture locale aux États-Unis peut varier de manière significative.

En fin de compte, pour que la transaction se déroule sans heurts, il faut coordonner avec les souscripteurs, les courtiers et les équipes de gestion des risques la mise en place d'un programme d'assurance qui protège adéquatement l'entité combinée tout en minimisant les lacunes de couverture et les coûts superflus. Ils devront déterminer si la représentation d'un courtier local est nécessaire, et le placement de nouvelles polices nécessitera l'établissement de nouvelles propositions.

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Section 3
Envisager de souscrire une assurance responsabilité civile transactionnelle

La responsabilité des transactions, ou l'assurance des déclarations et des garanties (RWI), protège les parties à une fusion ou à une acquisition contre les pertes financières résultant de la violation des déclarations ou des garanties figurant dans le contrat d'achat. Les déclarations sont des affirmations factuelles sur l'entreprise, tandis que les garanties sont des assurances sur les conditions actuelles ou les performances futures.

Généralement obtenu par les acheteurs, l'IRF transfère les risques associés aux violations du vendeur et de l'acheteur à la compagnie d'assurance, réduisant ainsi les obligations de dépôt fiduciaire ou d'indemnisation et facilitant des négociations plus fluides et des clôtures plus rapides. Si des violations sont découvertes après la clôture, l'acheteur peut présenter des demandes d'indemnisation directement à l'assureur, sous réserve des limites et des franchises de la police.

La couverture comprend généralement les inexactitudes dans les états financiers, les litiges non divulgués, les obligations fiscales, les litiges en matière de propriété intellectuelle et les problèmes de conformité réglementaire. Toutefois, les violations connues, les déclarations prospectives et la fraude sont généralement exclues.

Les primes varient généralement entre 2 et 4 % de la limite de couverture, qui est habituellement fixée entre 10 et 20 % de la valeur de la transaction. Cette assurance profite aux acheteurs en leur offrant une protection contre les responsabilités imprévues et en renforçant la compétitivité de leur offre. Les vendeurs y trouvent également leur compte, puisqu'elle réduit leurs risques financiers après la clôture et accélère leur accès à un produit qui, autrement, resterait bloqué.

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Section 4
Structure de l'accord et assurance

Les tableaux suivants présentent les éléments clés que les souscripteurs devront évaluer en ce qui concerne la structure de l'opération et les activités de la nouvelle entité, ainsi que des commentaires sur leur importance et leur impact sur le placement de l'assurance.

Structure de l'opération

Point d'audit	Importance du point de vue de l'assurance	Impact sur le placement des assurances
Achat d'actifs ou d'actions	Détermine comment les passifs et les polices d'assurance seront transférés après l'acquisition.	L'achat d'un actif peut limiter le report de responsabilité, tandis que l'achat d'actions peut nécessiter la couverture d'actes antérieurs.
Compétence en matière d'acquisition/expansion	Affecte les exigences réglementaires et celles de la juridiction en matière d'assurance.	Les opérations transfrontalières sont soumises à des exigences réglementaires particulières, telles que l'admission locale de papier et la représentation locale des courtiers.
Contrat d'achat	Il décrit les obligations, les responsabilités et la répartition des risques.	Les lacunes dans la formulation des contrats peuvent entraîner des risques non couverts et affecter la structuration des polices d'assurance. L'assurance responsabilité civile transactionnelle ou l'assurance D&O peuvent contribuer à atténuer certains risques.
Comment l'évaluation a-t-elle été déterminée ?	Une évaluation par un tiers permet d'éviter les remords de l'acheteur et les litiges liés à un trop-perçu.	L'évaluation réduit le risque de litiges potentiels et les réclamations qui s'ensuivent en cas de trop-perçu.
Détails sur le financement	La structure de financement a une incidence sur la stabilité financière de l'entreprise, ses obligations et son passif, ce qui affecte directement le profil de risque de l'acquisition.	Particulièrement important pour la police d'assurance responsabilité civile des mandataires sociaux, l'achat au comptant est considéré comme le moins risqué, mais les souscripteurs peuvent chercher à s'assurer que les flux de trésorerie restent suffisants. Le financement par l'emprunt peut accroître le risque de défaillance, ce qui peut entraîner des exclusions pour insolvabilité ou des primes plus élevées. Le financement par actions peut susciter des contestations de la part d'actionnaires dissidents. La police peut nécessiter des ajustements de la couverture, des limites ou des primes pour refléter l'évolution du risque.
Structure du conseil d'administration après l'acquisition	Influence directe sur la gouvernance et la gestion des risques de l'entité combinée. Les changements de direction ou de composition du conseil d'administration peuvent augmenter la probabilité de plaintes contre les administrateurs et les dirigeants, en particulier s'il y a des différends sur la direction de l'entreprise ou les décisions de gestion.	L'impact sur la police d'assurance D&O est particulièrement important car les souscripteurs peuvent réévaluer les risques en fonction de la nouvelle structure du conseil d'administration. En cas de changements importants dans la composition ou la propriété, la police peut nécessiter des ajustements de la couverture, des limites ou des primes pour refléter l'exposition accrue au risque.
Composition des recettes (services, recettes, territoire)	Les services, le territoire et le volume des ventes d'une entreprise influencent directement le profil de risque que l'assureur doit évaluer.	Le type de services fournis par une entreprise influe sur les risques de responsabilité civile, les services à haut risque nécessitant une couverture spécialisée et des primes potentiellement plus élevées. De même, le territoire de vente de l'entreprise influe sur les risques réglementaires et de responsabilité.
Nombre d'employés basés aux États-Unis	Les employés basés aux États-Unis exposent les employeurs à des risques réglementaires uniques qui sont gérés différemment du contexte canadien.	Les employés basés aux États-Unis devront être couverts par une assurance contre les accidents du travail et une assurance responsabilité civile de l'employeur. Les primes de responsabilité civile liées aux pratiques d'emploi peuvent augmenter, la gravité de cette augmentation dépendant du nombre d'employés et de l'État dans lequel l'employé est basé. Une caution ERISA ou une couverture de la responsabilité fiduciaire est requise pour les régimes de prestations sociales parrainés par l'employeur.
Numéro d'identification de l'employeur fédéral (FEIN)	Le numéro FEIN est utilisé pour identifier les entreprises dans les contrats, les transactions et les déclarations auprès des agences réglementaires américaines.	Obligation de demander une couverture pour l'indemnisation des accidents du travail.
Liste des sites physiques	Y compris les valeurs de remplacement des actifs, les adresses, la construction, l'occupation, l'âge et les types de mises à jour des systèmes de bâtiments.	Les données aideront à déterminer l'exposition aux risques et les limites de la couverture en ce qui concerne le placement de l'assurance des biens.
Mesures existantes de gestion et de transfert des risques	Des contrôles efficaces d'atténuation des risques et le transfert contractuel des risques réduisent le risque perçu, améliorent les conditions de souscription et minimisent les exclusions.	En l'absence de mesures adéquates, les assureurs peuvent imposer des coûts plus élevés, des conditions plus strictes ou refuser la couverture, créant ainsi des lacunes potentielles dans la protection.
Historique des réclamations de l'entreprise cible	L'historique des sinistres aide les assureurs à évaluer la fréquence, la gravité et la nature des incidents passés et sert d'indicateur avancé des sinistres futurs.	Des antécédents de sinistres propres ou bien gérés peuvent donner lieu à des primes plus favorables et à une couverture plus large. Un mauvais historique peut entraîner des primes plus élevées, des exclusions de police ou des difficultés à obtenir une couverture. Les sinistres antérieurs peuvent annuler la garantie automatique accordée aux filiales nouvellement acquises.
Dates de rétroactivité associées aux polices existantes de la société cible	Les dates de rétroactivité définissent la période pendant laquelle les actes passés sont couverts par les polices basées sur la date des réclamations. Cela détermine la mesure dans laquelle les engagements historiques sont assurables.	Si la date de rétroactivité est récente ou s'il existe des lacunes dans la couverture, les réclamations pour des actes antérieurs peuvent ne pas être couvertes, ce qui nécessite une couverture secondaire ou des indemnités spéciales. Si l'entreprise cible n'achète pas de PGI, l'acquéreur doit s'assurer que les dates de rétroactivité de l'entreprise cible sont reportées sur sa police.
Formulaire ERM-14 (États réglementés par la NCCI uniquement)	Lors de l'acquisition d'une entreprise aux États-Unis, l'acheteur hérite de l'historique des pertes liées à l'indemnisation des travailleurs et un formulaire ERM-14 doit être rempli.	Une déclaration incorrecte ou tardive peut entraîner des amendes, des pénalités, des évaluations inexactes et une augmentation des primes. Un historique négatif des sinistres hérités peut entraîner une hausse substantielle des primes, ce qui risque d'affecter la rentabilité de l'entreprise après l'acquisition.

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Section 5
Polices d'assurance et documents à contrôler

Votre courtier en assurance devra procéder à un audit complet des polices d'assurance de l'entité acquise, en évaluant des facteurs clés tels que les dates de rétroactivité, les dispositions relatives à l'écoulement et à l'extension de la période de déclaration, les clauses de changement de contrôle, les limitations territoriales, les dispositions relatives aux devises, les opérations décrites, les conditions d'annulation et les primes minimales retenues. En outre, ils examineront les seuils de couverture automatique pour les filiales nouvellement acquises, les limites de couverture, les avenants et les exclusions des polices afin de donner les meilleurs conseils sur la manière d'assurer une intégration transparente et une protection adéquate.

Responsabilité professionnelle/erreurs et omissions	Responsabilité cybernétique
Responsabilité des administrateurs et des dirigeants	Responsabilité fiduciaire
Indemnisation des travailleurs	Responsabilité en matière de propriété intellectuelle
Obligation ERISA	Responsabilité des employeurs
Couverture des biens matériels	Automobile
Responsabilité civile automobile des non-propriétaires	Responsabilité civile des entreprises

Copies des documents pertinents

Vous trouverez ci-dessous une liste de documents importants relatifs à la transaction qui devront être fournis à votre courtier d'assurance pour examen.

• Contrat d'achat
• États financiers de l'entité acquise
• États financiers pro forma après l'acquisition
• Organigramme post-acquisition
• Contrats de location de locaux
• Polices d'assurance héritées
• Rapports sur l'historique des sinistres
• Tableaux de couverture des biens
• Conditions de service héritées et contrat type avec le client
• Accords d'emploi hérités

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Conclusion

Les fusions et acquisitions présentent à la fois des opportunités et des défis pour les entreprises canadiennes, l'assurance jouant un rôle important pour assurer une transition en douceur. Les questions d'assurance - en particulier les transactions transfrontalières impliquant des entités américaines - requièrent une planification complète, un contrôle préalable stratégique et les conseils d'un expert.

Il est essentiel de comprendre les différences essentielles entre les marchés de l'assurance canadien et américain, de reconnaître les conditions au niveau des polices, comme les changements importants dans les risques, et de gérer soigneusement l'intégration des couvertures pour assurer des transitions sans heurts et une protection continue. L'utilisation efficace de la couverture secondaire (ERP), la gestion précise des dates de rétroactivité et le traitement adéquat des exigences réglementaires uniques, telles que le formulaire ERM-14 pour l'indemnisation des travailleurs dans les États réglementés par le NCCI, sont essentiels pour atténuer les risques et éviter les expositions financières inattendues.

En fin de compte, le fait de faire appel à un conseiller en assurance expérimenté dans les activités de fusions et acquisitions nationales et transfrontalières dès le début du processus de transaction permet aux entreprises canadiennes de bénéficier de transitions plus harmonieuses, d'une meilleure gestion des risques et d'une réussite à long terme dans leurs efforts d'expansion.

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